Specialiosios uždarojo tipo privataus kapitalo investicinės bendrovės (SUTPKIB) „INVL Technology”, įmonės kodas 300893533, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“ arba „INVL Technology“) valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ (toliau – „Valdymo įmonė“) iniciatyva ir sprendimu 2021 m. balandžio 29 d. šaukiamas Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“):

Susirinkimo vieta: SUTPKIB „INVL Technology“ biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Atsižvelgiant į tai, kad 2020 m. lapkričio 4 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1226 Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbtas karantinas yra pratęstas iki 2021 m. balandžio 30 d. – primygtinai kviečiame Bendrovės akcininkus pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo dienotvarkės klausimais pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Daugiau informacijos apie akcininkų teises ir pareigas pateikiama šio pranešimo pabaigoje.

Susirinkimo pradžia nuo 8:30 val. (registracija prasideda nuo 8:00 val.).

Susirinkimo apskaitos diena: 2021 m. balandžio 22 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Bendras akcijų skaičius ir balsavimo teisę visuotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų skaičius yra toks pat ir sudaro 12 175 321 vnt. akcijas.

Susirinkimo darbotvarkės klausimai:

1. Supažindinimas su „INVL Technology“ 2020 m. metiniu pranešimu
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie „INVL Technology“ finansines ataskaitas ir metinį pranešimą
3. Dėl pritarimo „INVL Technology“ atlygio ataskaitai, kaip INVL Technology 2020 metų metinio pranešimo daliai
4. Bendrovės 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas
5. Sprendimo priėmimas dėl „INVL Technology“ pelno paskirstymo
6. Supažindinimas su „INVL Technology“ įmonės kompetencija tvirtinti „INVL Technology“ atlygio politiką
7. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo
8. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos sudarymo ir stebėtojų tarybos narių išrinkimo
9. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos atlygio politikos tvirtinimo
10. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos nepriklausomo nario atlygio nustatymo
11. Dėl „INVL Technology“ įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo
12. Dėl „INVL Technology“ sandorių su susijusiomis šalimis politikos naujos redakcijos tvirtinimo
13. Dėl „INVL Technology“ audito komiteto narių išrinkimo
14. Susipažindinimas su „INVL Technology“ audito komiteto veiklos ataskaita

Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:

1. Supažindinimas su „INVL Technology“ 2020 m. metiniu pranešimu

1.1. Akcininkai supažindinami su „INVL Technology“ 2020 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie „INVL Technology“ finansines ataskaitas ir metinį pranešimą

2.1. Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Technology finansines ataskaitas ir metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Dėl pritarimo „INVL Technology“ atlygio ataskaitai, kaip INVL Technology 2020 metų metinio pranešimo daliai

3.1.  Pritarti INVL Technology atlygio ataskaitai, kaip INVL Technology 2020 metų metinio pranešimo daliai.

4. Bendrovės 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas

4.1. Patvirtinti INVL Technology 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

5. Sprendimo priėmimas dėl „INVL Technology“ pelno paskirstymo

5.1. „INVL Technology“ pelną paskirstyti taip:

6. Supažindinimas su  „INVL Technology“ įmonės kompetencija tvirtinti „INVL Technology“ atlygio politiką

6.1. Akcininkai supažindinami, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos alternatyviųjų kolektyvinio investavimo subjektų valdytojų įstatymo 15 straipsniu, „INVL Technology“ yra taikoma Valdymo įmonės parengta sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politika ir jos tvirtinimas yra priskiriamas „INVL Technology“ Valdymo įmonės kompetencijai.

6.2. Atsižvelgiant į Bendrovės konsultacijas su priežiūros institucija, informuojame, kad ateityje Valdymo įmonė tvirtins sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politikos pakeitimus be atskiro INVL Technology visuotinio akcinių susirinkimo pritarimo (sprendimo) bei skelbs galiojančią Valdymo įmonės sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politikos redakciją Bendrovės internetiniame puslapyje.

6.3. 2020 m. gruodžio 21 d. Valdymo įmonė patvirtino sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politikos nauja redakcija, kuri taikoma Bendrovei.

6.4. Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas.

7. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo

7.1. Gavus Lietuvos banko pritarimą Bendrovės įstatų pakeitimui, panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti INVL Technology akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

1) akcijų įsigijimo tikslas –sumažinti Bendrovės akcijų kainos skirtumą Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje lyginant su akcijų verte, kuri apskaičiuojama pagal Bendrovės grynųjų aktyvų vertę bei suteikti galimybes Bendrovės akcininkams parduoti savo akcijas;

2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra INVL Technology priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;

3) terminas, per kurį INVL Technology gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;

4) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Technology grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 0,29 euro;

5) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – INVL Technology įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos  arba Valdymo įmonės valdybos sprendimu suteikiama teisė įsigyti akcijų darbuotojams remiantis Akcijų suteikimo taisyklėmis, arba Valdymo įmonės valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi paskutinei grynųjų aktyvų vertei, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų;

6) Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl INVL Technology savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

8. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos sudarymo ir stebėtojų tarybos narių išrinkimo

8.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 2 dalimi, sudaryti „INVL Technology“ kolegialų priežiūros organą – stebėtojų tarybą ir jos narius 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti:

1)  Audrių Matikiūną (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami);

2)  Indrę Mišeikytę (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami);

3)  Gintarą Rutkauską (nepriklausomą narę) (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami).

8.2. Stebėtojų tarybos nariai galės pradėti eiti savo pareigas tik po to, kai (i) Lietuvos bankas pritars jų kandidatūroms, (ii) pakeisti Bendrovės įstatai bus įregistruoti VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registrų centre ir (iii) jų pakeitimams pritars Lietuvos bankas.

8.3. Įgalioti „INVL Technology“ Valdymo įmonę pasirašyti, pateikti ir atsiimti visus ir bet kokius dokumentus bei atlikti visus reikalingus veiksmus susijusius su šiuo sprendimu.

9. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos atlygio politikos tvirtinimo

9.1. Atsižvelgiant į LR akcinių bendrovių įstatymo 37(3) straipsnį, patvirtinti „INVL Technology“ Stebėtojų tarybos atlygio politiką.

9.2. Pažymėtina, kad „INVL Technology“ taip pat lieka galioti ir bus taikoma Valdymo įmonės valdybos patvirtinta sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politika.

10. Dėl „INVL Technology“ stebėtojų tarybos nepriklausomo nario atlygio nustatymo

10.1. Nustatyti išrinktam nepriklausomam „INVL Technology“ stebėtojų tarybos nariui 145 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių) už veiklą INVL Technology stebėtojų taryboje.

11.   Dėl „INVL Technology“ įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo

11.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 8 darbotvarkės klausimu, patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją, keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).

11.2. Įgalioti Kazimierą Tonkūną (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.

12. Dėl „INVL Technology“ sandorių su susijusiomis šalimis politikos naujos redakcijos tvirtinimo

12.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 9 darbotvarkės klausimu ir vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnio 1 punkto 3 dalimi, patvirtinti sandorių su susijusiomis šalimis politikos naują redakciją.

13. Dėl „INVL Technology“ audito komiteto narių išrinkimo

13.1. Atsižvelgiant į tai, kad 2021 m. baigiasi „INVL Technology“ audito komiteto narių kadencija, į „INVL Technology“ audito komitetą naujai 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti Dangutę Pranckėnienę (nepriklausoma nare) ir Tomą Bubiną (nepriklausomu nariu).

14.   Susipažindinimas su „INVL Technology“ audito komiteto veiklos ataskaita

14.1. Vadovaujantis „INVL Technology“  audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 27 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su „INVL Technology“ audito komiteto veiklos ataskaita (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

Su Susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti Bendrovės interneto svetainėje www.invltechnology.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat iš anksto susitarus Bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – „Bendrovės patalpos“) darbo valandomis. Atsižvelgiant į tai, kad šio pranešimo paskelbimo dieną Lietuvos Respublikos teritorijoje galioja karantinas, kuris yra pratęstas iki 2021 m. balandžio 30 d. – kviečiame Bendrovės akcininkus teikti prioritetą susipažinimui su Bendrovės internetiniame puslapyje skiltyje „Investuotojams“ pateikiama informacija. Telefonas pasiteirauti – 8 5 279 0601.

Akcininkai turi teisę:

1. 1. siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, – akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu [email protected] (atsižvelgiant į galiojantį karantiną – kviečiame teikti prioritetą pasiūlymų teikimui elektroniniu ir (arba) registruotu paštu). Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą;
   2. siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu [email protected]) (atsižvelgiant į galiojantį karantiną – kviečiame teikti prioritetą pasiūlymų teikimui elektroniniu ir (arba) registruotu paštu) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);
   3. iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius  arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu [email protected] (atsižvelgiant į galiojantį karantiną – kviečiame teikti prioritetą klausimų teikimui elektroniniu ir (arba) registruotu paštu). Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu [email protected] ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje www.invltechnology.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Atsižvelgiant į tai, kad 2020 m. lapkričio 4 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1226 Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbtas karantinas yra pratęstas iki 2021 m. balandžio 30 d. – primygtinai kviečiame Bendrovės akcininkus pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo dienotvarkės klausimais pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Visos dalyvavimo Susirinkime alternatyvos:
__________

Alternatyva Nr. 1:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu ([email protected]), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01109 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu (atsižvelgiant į galiojantį karantiną – kviečiame teikti prioritetą biuletenio teikimui paprastu ir (arba) registruotu paštu). Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.

__________

Alternatyva Nr. 2:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu [email protected].

Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit  ir GoSign.

__________

Alternatyva Nr. 3:

Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2021 m. balandžio 29 d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Akcentuojame, kad Akcininkui privalu laikytis saugumo rekomendacijų dėl saugos priemonių naudojimo, atstumo išlaikymo.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Kazimieras Tonkūnas
UTIB „INVL Technology“ vadovaujantis partneris
El. paštas [email protected]

Priedai
2. Sprendimus del rizikos prisiemimo priimanciu darbuotoju atlygio politika.pdf
3. INVL Technology_Stebetoju tarybos nariai.pdf
1. INVL Technology_Metine audituota informacija_2020.pdf
5. Nauja INVL Technology istatu redakcija.pdf
8. INVL Technology_Audito komiteto_ataskaita 2020.pdf
6. Sandoriu su susijusiomis salimis politika.pdf
7. Audito komiteto nariai_Technology.pdf
11. INVL Technology_Balsavimo biuletenis.pdf
4 Stebetoju tarybos atlygio politika_Technology.pdf
10. Technology IK_Rekomendacija akcininku susirinkimui.pdf
9. INVL Asset Management_pranesimas INVL Technology akcininku susirinkimui.pdf