2024 m. balandžio 30 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo privataus kapitalo investicinės bendrovės „INVL Technology“ (toliau – „Bendrovė“ arba „INVL Technology“) eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – „Susirinkimas“) sprendimai:

1. Supažindinimas su Bendrovės 2023 m. metiniu pranešimu.

1.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės 2023 m. metiniu pranešimu (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir metinį pranešimą.

2.1. Akcininkai buvo supažindinti su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir metinį pranešimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą) ir atlygio ataskaitos projekto.

3.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą) ir atlygio ataskaitos projektu (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

4. Dėl pritarimo Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2023 metų metinio pranešimo daliai.

4.1. Pritarti Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2023 metų metinio pranešimo daliai.

5. Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.

5.1. Patvirtinti Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

6. Sprendimo priėmimas Bendrovės pelno paskirstymo. 

 6.1. Bendrovės pelną paskirstyti taip:

7. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos.

7.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

8. Savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymas.

8.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir, įvertinus ekonominį naudingumą, įsigyti Bendrovės akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

1. akcijų įsigijimo tikslas – įvykdyti įsipareigojimus, susijusius su akcijų pasirinkimo programomis ar kitu akcijų skyrimu Bendrovės dukterinių bendrovių darbuotojams ir/arba sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą, anuliuojant Bendrovės įsigytas akcijas;
2. maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius  – bendra Bendrovės priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
3. terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4. maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Technology grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai; minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 0,29 euro;
5. savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – įsigytos akcijos nebus parduodamos,  todėl akcijų minimali pardavimo kaina ir pardavimo tvarka nėra nustatomos. INVL Technology įsigytos savos akcijos Valdymo įmonės sprendimu gali būti suteiktos (suteikta teisė jas įsigyti) dukterinių bendrovių darbuotojams, vadovaujantis Akcijų suteikimo taisyklėmis. Bendrovės įsigytos savos akcijos (bet kuri jų dalis) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos;
6. Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų ir kitų teisės aktų reikalavimų, priimti konkrečius sprendimus dėl Bendrovės savų akcijų supirkimo, organizuoti savų akcijų supirkimą, nustatyti akcijų supirkimo būdą ir tvarką (įskaitant teisę akcijų supirkimą vykdyti vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka 5 straipsnio 1 dalies nuostatomis), laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

8.2. Inicijuoti Bendrovės įstatinio kapitalo mažinimą anuliuojant Bendrovės įsigytas akcijas, tik tuo atveju, jei įsigytų savų akcijų kiekis viršys akcijų kiekį, reikalingą suteikti akcijas Bendrovės dukterinių bendrovių darbuotojams, 100 000 vienetų ar daugiau Bendrovės akcijų.

8.3.  Nustatyti, kad nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2023 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl Bendrovės savų akcijų įsigijimo.

9.  Dėl Bendrovės audito komiteto narių atlygio nustatymo.

9.1. Už veiklą Bendrovės audito komitete nustatyti kiekvieno Bendrovės audito komiteto nario 200 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių), kuris mokamas už faktiškai praleistas valandas vykdant audito komiteto nario veiklą.

10. Supažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita.

10.1. Vadovaujantis Bendrovės audito komiteto nuostatais (patvirtintais 2023 m. balandžio 28 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

11. Dėl akcijų suteikimo dukterinių įmonių darbuotojams sąlygų tvirtinimo.

11.1. Patvirtinti, kad 2024 m. su Bendrovės dukterinių įmonių (įmonių, kurių daugiau kaip 2/3 akcijų nuosavybės teise priklauso Bendrovei) darbuotojais būtų sudarytos sutartys, kurių pagrindu Bendrovės dukterinių įmonių darbuotojai įgytų teisę neatlygintinai įsigyti iki 50 000 paprastųjų vardinių 0,29 eurų nominalios vertės Bendrovės akcijų.

11.2. Atsižvelgiant į tai, kad dukterinių įmonių darbuotojams teisė įsigyti Bendrovės akcijų suteikiama neatlygintinai (tai yra, darbuotojai už įsigyjamas Bendrovės akcijas nemoka), patvirtinti, kad tuo atveju, kai dukterinių bendrovių darbuotojams perduodamos Bendrovės įsigytos savos akcijos, dukterinės bendrovės per 5 darbo dienas, kai jų darbuotojai įgyja nuosavybės teisę į Bendrovės akcijas, kompensuoja Bendrovei šių akcijų įsigijimo savikainą.

Papildoma informacija:

Investicijų į informacinių technologijų verslus bendrovės „INVL Technology“ akcininkai patvirtino įmonės akcijų įsigijimo tvarką. Balandžio 30 dieną vykusiame akcininkų susirinkime taip pat buvo patvirtinti 2023 metų veiklos rezultatai ir paskirstytas pelnas.

„INVL Technology“ akcininkų sprendimu, savoms akcijos įsigyti būtų panaudotas dar 2015 metais suformuotas 9,8 mln. eurų rezervas. Akcijų įsigijimo tikslas – įvykdyti įsipareigojimus, susijusius su akcijų pasirinkimo programomis ar kitu akcijų skyrimu bendrovės dukterinių bendrovių darbuotojams ir (arba) sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, anuliuojant bendrovės įsigytas akcijas.

Bendrovei suteikta teisė įsigyti savų akcijų iki 10 proc. įmonės įstatinio kapitalo, joms įsigyti nustatytas 18 mėn. terminas nuo akcininkų susirinkimo sprendimo dienos. Maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta „INVL Technology“ grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, o minimali – 0,29 euro. Kadangi įsigytos akcijos nebus parduodamos, akcijų minimali pardavimo kaina ir pardavimo tvarka nenustatytos.

„INVL Technology“ nuosavas kapitalas ir grynųjų aktyvų vertė 2023 metų pabaigoje siekė 43,53 mln. eurų arba 3,6052 euro akcijai ir per metus išaugo 13,7 proc. Bendrovė pernai uždirbo 5,17 mln. eurų grynojo pelno – 2,4 karto daugiau nei 2022 metais (2,11 mln. eurų grynojo pelno). Praėjusių metų rezultatui teigiamos įtakos turėjo valdomų bendrovių vertės padidėjimas 9,95 mln. eurų. Atidėjiniai sėkmės ir sukauptam valdymo mokesčiui 2023 metų veiklos rezultatą sumažino 4,91 mln. eurų.

„INVL Technology“ valdo kibernetinio saugumo bendrovę „NRD Cyber Security“, GovTech bendrovę „NRD Companies“ ir Baltijos šalių IT bendrovę „Novian“.

Šių metų kovo viduryje bendrovė pranešė apie pasirašytą susitarimą su investicijų patarėjo „Corum group“, bendrovės Liuksemburge „Corum Group International“ filialu Ciuriche dėl tarpininkavimo parduodant „INVL Technology“ valdomų bendrovių portfelį.

„INVL Technology“, kurią valdo Baltijos šalyse pirmaujanti alternatyvaus turto valdytoja „INVL Asset Management“, yra uždaro tipo investicinė bendrovė ir jos investicijos turi būti realizuotos vėliausiai iki 2026 metų liepos vidurio, o lėšos išmokėtos akcininkams.

Priedai:
2. Investicinio komiteto rekomendacija.pdf
3. Bendroves atlygio ataskaita_2023.pdf
4. Valdymo imones pranesimas visuotiniam akcininku susirinkimui.pdf
5. Audito komiteto veiklos ataskaita_ INVL Technology_2023.pdf
invltechnologyutib.xhtml