Specialiosios uždarojo tipo privataus kapitalo investicinės bendrovės „INVL Technology”, juridinio asmens kodas 300893533, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“ arba „„INVL Technology““) valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ (toliau – „Valdymo įmonė“) iniciatyva ir sprendimu 2022 m. balandžio 29 d. šaukiamas Bendrovės eilinio visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“) papildomas nauju darbotvarkės klausimu Nr. 12.

Susirinkimo vieta: Bendrovės biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Susirinkimo pradžia nuo 09:00 val. (registracija prasideda nuo 08:30 val.).

Susirinkimo apskaitos diena: 2022 m. balandžio 22 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Bendras Bendrovės akcijų skaičius sudaro 12 175 321 vnt. akcijų.

Naujai įtraukiamas darbotvarkės klausimas ir siūlomas jo sprendimo projektas:

12.     Akcijų opcionų sąlygų tvirtinimas.
12.1.    Patvirtinti, kad 2022 m. su Bendrovės dukterinių įmonių (įmonių, kurių daugiau kaip 2/3 akcijų nuosavybės teise priklauso Bendrovei) darbuotojais būtų sudarytos opcionų sutartys, kurių pagrindu iki 2025 m. birželio 30 dienos opcionų sutartyse nustatyta tvarka ir terminais Bendrovės dukterinių įmonių darbuotojai įgytų teisę neatlygintinai įsigyti iki 15 000 paprastųjų vardinių 0,29 eurų nominalios vertės Bendrovės akcijų.
12.2.    Atsižvelgiant į tai, kad dukterinių įmonių darbuotojams teisė įsigyti Bendrovės akcijų suteikiama neatlygintinai (tai yra, darbuotojai už įsigyjamas Bendrovės akcijas nemoka), patvirtinti, kad tuo atveju, kai dukterinių bendrovių darbuotojams perduodamos Bendrovės įsigytos savos akcijos, dukterinės bendrovės per 10 darbo dienų, kai jų darbuotojai įgyja nuosavybės teisę į Bendrovės akcijas, kompensuoja Bendrovei šių akcijų įsigijimo savikainą.

Akcininkų patogumui žemiau pateikiama patikslinta darbotvarkė ir siūlomi sprendimų projektai:
Susirinkimo darbotvarkės klausimai:
1.     Supažindinimas su Bendrovės 2021 m. metiniu pranešimu.
2.     Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir metinį pranešimą.
3.     Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą) ir atlygio ataskaitos projekto.
4.     Supažindinimas su Bendrovės Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir 2021 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei susipažindinimas su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą.
5.     Pritarimas Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2021 metų metinio pranešimo daliai.
6.     Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.
7.     Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo.
8.     Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos.
9.     Savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymas.
10.  Audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimas.
11.  Supažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita.
12.  Akcijų opcionų sąlygų tvirtinimas.

Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:
1.    Supažindinimas su Bendrovės 2021 m. metiniu pranešimu.
1.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės 2021 m. metiniu pranešimu (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2.    Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir metinį pranešimą.
2.1. Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir į metinį pranešimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3.    Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą) ir atlygio ataskaitos projekto.
3.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą) ir atlygio ataskaitos projekto (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

4.    Supažindinimas su Bendrovės Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės 2021 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei supažindinimas su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą.
4.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės 2021 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei supažindinimas su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą (pridedama)(šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

5.    Pritarimas Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2021 metų metinio pranešimo daliai.
5.1. Pritarti Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2021 metų metinio pranešimo daliai.

6.    Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.
6.1. Patvirtinti Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

7.    Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo.
7.1. Bendrovės pelną paskirstyti taip:

*formuojamas eurų rezervas savoms akcijoms įsigyti

8.    Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos.
8.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

9.    Savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymas.
9.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir, įvertinus ekonominį naudingumą, įsigyti Bendrovės akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:
i.       akcijų įsigijimo tikslas –sumažinti Bendrovės akcijų kainos skirtumą Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje lyginant su akcijų verte, kuri apskaičiuojama pagal Bendrovės grynųjų aktyvų vertę bei suteikti galimybes Bendrovės akcininkams parduoti savo akcijas;
ii.       maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra Bendrovės priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
iii.       terminas, per kurį Bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
iv.       maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta Bendrovės grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 0,29 euro;
v.       savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – Bendrovės įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba Valdymo įmonės valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi paskutinei grynųjų aktyvų vertei, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų;
vi.       Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl Bendrovės savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

10.Audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimas.
10.1. Nustatyti papildomą ne didesnį nei 4 000 eurų atlyginimą per vienerius metus (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka) Bendrovės audito įmonei UAB „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315 už 2021 ir 2022 metų metinių finansinių ataskaitų audito paslaugas, siekiant vykdyti 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/815, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109 / EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas 3 ir 4 str. reikalavimus.

11.Supažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita.
11.1. Vadovaujantis Bendrovės audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 27 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

12.  Akcijų opcionų sąlygų tvirtinimas.
12.1.    Patvirtinti, kad 2022 m. su Bendrovės dukterinių įmonių (įmonių, kurių daugiau kaip 2/3 akcijų nuosavybės teise priklauso Bendrovei) darbuotojais būtų sudarytos opcionų sutartys, kurių pagrindu iki 2025 m. birželio 30 dienos opcionų sutartyse nustatyta tvarka ir terminais Bendrovės dukterinių įmonių darbuotojai įgytų teisę neatlygintinai įsigyti iki 15 000paprastųjų vardinių 0,29 eurų nominalios vertės Bendrovės akcijų.

12.1.    Atsižvelgiant į tai, kad dukterinių įmonių darbuotojams teisė įsigyti Bendrovės akcijų suteikiama neatlygintinai (tai yra, darbuotojai už įsigyjamas Bendrovės akcijas nemoka), patvirtinti, kad tuo atveju, kai dukterinių bendrovių darbuotojams perduodamos Bendrovės įsigytos savos akcijos, dukterinės bendrovės per 10 darbo dienų, kai jų darbuotojai įgyja nuosavybės teisę į Bendrovės akcijas, kompensuoja Bendrovei šių akcijų įsigijimo savikainą.

Su Susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti Bendrovės interneto svetainėje www.invltechnology.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat iš anksto susitarus Bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – „Bendrovės patalpos“) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti – 8 5 279 0601.

Akcininkai turi teisę:
i.         siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, – akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu [email protected]. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą;
  ii.         siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu [email protected]) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);
  iii.         iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius  arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu [email protected]. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.
Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu [email protected] ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje www.invltechnology.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Išliekant koronaviruso (Covid-19) grėsmei Lietuvos Respublikos teritorijoje, kviečiame Bendrovės akcininkus nusprendus dalyvauti Susirinkime rinktis vieną iš pateiktų alternatyvų:
__________
Alternatyva Nr. 1:
Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu ([email protected]), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01109 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu. Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.
__________
Alternatyva Nr. 2:
Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu [email protected].
Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit  ir GoSign.
__________
Alternatyva Nr. 3:
Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2022 m. balandžio 29d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Akcentuojame, kad Akcininkui privalu laikytis saugumo rekomendacijų dėl saugos priemonių naudojimo, atstumo išlaikymo.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Kazimieras Tonkūnas
UTIB „INVL Technology“ vadovaujantysis partneris
El. paštas [email protected]

Priedai:
1. Bendrasis balsavimo biuletenis
2. INVL Asset Management pranesimas INVL Technology akcininku susirinkimui
3. Audito komiteto ataskaita
4. INVL Technology Stebetoju tarybos atsiliepimai ir pasiulymai
5. INVL Technology Investicinio komiteto rekomendacija
6. INVL Technology 2021 m. atlygio ataskaita.pdf
INVLTechnology2021m.metineataskaita.xhtml